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朗源股份:详式权益变动报告书(二次修订稿)

时间:2021-12-22 10:01  作者:admin  来源:未知   查看:  
内容摘要:信息披露义务人已于2021年5月16日、2021年5月26日分别公告了《朗源股份 有限公司详式权益变动报告书》及《朗源股份有限公司详式权益变动报告书(修订稿)》, 详见相关公告。现就本次交易主体和交易相关情况进行二次补充说明和修订,主要修 一、根据邳州市人

  信息披露义务人已于2021年5月16日、2021年5月26日分别公告了《朗源股份

  有限公司详式权益变动报告书》及《朗源股份有限公司详式权益变动报告书(修订稿)》,

  详见相关公告。现就本次交易主体和交易相关情况进行二次补充说明和修订,主要修

  一、根据邳州市人民政府国有资产监督管理办公室出具邳国资〔2021〕128号文,

  将原由邳州经开区管委会持有的邳州经开全部股权划转至邳州市财政局下属企业邳州

  市产业投资控股集团有限公司,相关工商变更登记完成后邳州市产业投资控股集团有

  限公司持有邳州经开100%股权。本次修订稿中补充披露了信息披露义务人之实际控制

  详见本报告书之“第二节 信息披露义务人基本情况”之 “八、信息披露义务人

  详见本报告书之“第二节 信息披露义务人基本情况”之“二、信息披露义务人的

  股权及控制关系”之“(四)信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核

  详见本报告书之“第三节 本次权益变动的目的及履行程序”之“三、本次权益变

  购意向协议》的主要内容,补充披露了上述主体签订的《股份收购协议》的主要内容。

  五、根据疌盛并购基金于2021年6月16日新签订的《合伙协议》,对本报告书中

  详见本报告书之“第二节 信息披露义务人基本情况”之“二、信息披露义务人的

  一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国

  证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15

  号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息

  三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书

  已全面披露了信息披露义务人所持有、控制的在朗源股份有限公司中拥有权益的股份及

  其变动情况。截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有

  四、截至本报告书签署之日,本次权益变动事项尚需获得深交所合规性确认、邳州

  经开完成工商变更后,交易双方方能在中国证券登记结算有限责任公司办理股份协议转

  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所

  聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对

  六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对

  注:本报告中除特殊说明外所有数值保留两位小数,若出现各分项数值之和与总数尾数不符的

  注1:根据博达盛世和疌盛股权基金的合伙协议及相关决策机制,博达盛世和疌盛股权基金无

  注2:2021年12月15日,邳州市人民政府国有资产监督管理办公室出具邳国资〔2021〕128

  号文,将原由邳州经开区管委会持有的邳州经开全部股权划转至邳州市财政局下属企业邳州市产业

  根据疌盛并购基金合伙协议规定,执行事务合伙人根据投资决策委员会决议等负责

  2021年4月27日,疌盛并购基金召开2021年第一次临时合伙人会议,审议通过

  了《关于聘任投资决策委员会委员和确定投资委员会决策机制的议案》。议案内容如下:

  疌盛并购基金设立投资决策委员会,投资决策委员会拥有对本合伙企业相关投资和退出

  决策的决策权。投资决策委员会由5名委员组成,其中邳州经开委派3名委员,盛世国

  金委派1名委员,博灏达委派1名委员,项目的投资和退出须经投资决策委员会3票及

  通过上述安排,邳州经开通过投资决策委员会对信息披露义务人实施控制,为信息

  披露义务人的控股股东。根据邳州市人民政府国有资产监督管理办公室出具邳国资

  〔2021〕128号文,将原由邳州经开区管委会持有的邳州经开全部股权划转至邳州市财

  政局下属企业邳州市产业投资控股集团有限公司,相关工商变更登记完成后邳州市产

  业投资控股集团有限公司持有邳州经开100%股权,邳州市财政局为信息披露义务人的

  合伙企业名称:邳州疌盛并购产业基金合伙企业 (有限合伙),以工商行政部门

  合伙企业注册地址:邳州市经济开发区辽河西路电子产业园科创中心533室,为

  询;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)(除依法须经批准的项目外,凭营业执

  企业进入退出期。在退出期内,本合伙企业不应从事新的项目投资活动,但完成投资

  期内已经签署条款书、意向书、框架性协议或有约束效力之协议的投资安排除外。

  转让所得、被投资企业清算所得或其他基于项目投资取得的收入,不再用于投资的回

  收资金,但需扣除本合伙企业就该等收入应缴纳的税费(如有)。为避免歧义,在进行

  目实际支出费用及预计费用后,执行事务合伙人应当在2(两)个月内组织分配完毕。

  (一)分配有限合伙人的本金:按有限合伙人实缴出资额比例分配各有限合伙人的

  (二)分配普通合伙人的本金:经过上述分配后仍有可分配收入的,则继续向普通合

  (三)分配有限合伙人的门槛收益:如经过上述两轮分配后仍有可分配收益的,则继

  续向有限合伙人分配,直至各有限合伙人获得的分配收益总额达到以其累计实缴出资

  (四)分配普通合伙人的门槛收益:经过上述三轮分配后仍有可分配收益的,则继续

  向普通合伙人分配,直至其获得的分配收益总额达到以其累计实缴出资额为基数按8%

  (五)分配超额收益:经过上述(一)、(二)、(三)、(四)轮分配后仍有可分配的收益,

  为超额收益。超额收益10%分配给普通合伙人,90%在有限合伙人中按实缴出资比例

  分配。江苏盛世国金投资管理有限公司和徐州博灏达股权投资有限公司按照3:7分配

  事务的合伙人,委托徐州博灏达股权投资有限公司为本合伙企业的咨询服务机构。

  行合伙企业事务。执行事务合伙人执行事务所产生的收益归全体合伙人,所产生的亏

  改、补充、删减或取代。本协议的任何修改或补充构成本协议不可分割的一部分。

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人的执行事务合伙人为盛世国金,邳州经开

  通过投资决策委员会对信息披露义务人实施控制,为信息披露义务人的控股股东;根据

  邳州市人民政府国有资产监督管理办公室出具邳国资〔2021〕128号文,将原由邳州经

  开区管委会持有的邳州经开全部股权划转至邳州市财政局下属企业邳州市产业投资控

  股集团有限公司,相关工商变更登记完成后邳州市产业投资控股集团有限公司持有邳

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人的其他合伙人包括博灏达、博达盛世以及

  (四)信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、

  2、信息披露义务人的控股股东所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人的控股股东邳州经开所控制的核心企业情

  上述列表中,序号11邳州稼禾农业发展有限公司、15邳州金水杉农业科技有限公

  司、16江苏瓜娃子科技有限公司的经营范围中涉及水果销售、食品加工销售经营业务,

  但上述公司自设立之日起未开展水果销售、食品加工销售经营业务,未来也不会开展食

  3、信息披露义务人的实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人的实际控制人所控制的核心企业情况如下:

  上述列表中,序号12邳州市禾邦农业发展有限公司存在水果种植业务,但体量较

  小,在业务模式、产品种类、收入规模等方面与上市公司存在明显区别,与上市公司

  不存在同业竞争。除此之外,部分企业的经营范围中涉及水果销售、食品加工销售,

  但自设立之日起未开展水果销售、食品加工销售经营业务,未来也不会开展食品相关

  业务。综上,上述企业与上市公司不存在同业竞争或潜在的同业竞争,也不存在关联

  疌盛并购基金的主要业务为股权投资,为2021年4月21日新设立的合伙企业,

  截至本报告书签署之日,疌盛并购基金未开展其他经营活动,未完成对外投资。其经

  营范围为:一般项目:股权投资;以自有资金从事投资活动;财务咨询;信息咨询服

  务(不含许可类信息咨询服务)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开

  信息披露义务人的控股股东邳州经开主要业务板块包括施工工程业务、土地开发业

  注:以上财务报表数据由天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审计,审计报告号为“天衡审字

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人最近五年未受过行政处罚(与证券市场明

  显无关的除外)、刑事处罚,不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,不存在

  未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人主要负责人员最近五年不存在受过行政处

  罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉

  讼或者仲裁,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人及其控股股东、实际控制人没有在境内、

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在持有银

  生变化。邳州经开原为邳州经开区管委会全资持股企业,信息披露义务人的实际控制

  2021年12月15日,邳州市人民政府国有资产监督管理办公室出具邳国资〔2021〕

  128号文,将邳州经开区管委会持有的邳州经开全部股权划转至邳州市财政局下属企业

  开工商变更完成后,信息披露义务人的实际控制人将由邳州经开区管委会变更为邳州

  基于对上市公司的公司价值认可和未来发展的信心,疌盛并购基金通过本次权益变

  动取得上市公司的股份。信息披露义务人将依托上市公司的农业产业相关资源,助力邳

  州农业发展战略;同时,信息披露义务人拟通过本次交易,优化上市公司管理及资源配

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人没有在未来12个月内增持或减持上市公

  司股份的明确计划。若未来发生相关权益变动事项,将严格按照相关法律法规的要求,

  2021年5月11日,疌盛并购基金召开2021年第一次投资决策委员会,审议通过

  2021年5月11日,疌盛并购基金与王贵美女士、新疆尚龙及戚永楙先生签订《股

  2021年6月17日,疌盛并购基金召开2021年第二次投资决策委员会,审议通过

  2021年6月17日,疌盛并购基金与王贵美女士、新疆尚龙及戚永楙先生签订《股

  2021年12月15日,邳州市人民政府国有资产监督管理办公室出具邳国资〔2021〕

  128号文,将邳州经开区管委会持有的邳州经开全部股权划转至邳州市财政局下属企业

  更后,交易双方方可在中国证券登记结算有限责任公司办理股份协议转让过户手续。

  本次权益变动完成后,信息披露义务人持有上市公司112,752,960股股份,占上市

  公司总股本的23.94%,成为上市公司的控股股东,邳州经开成为上市公司的间接控股

  股东。根据邳州市人民政府国有资产监督管理办公室出具邳国资〔2021〕128号文,将

  原由邳州经开区管委会持有的邳州经开全部股权划转至邳州市财政局下属企业邳州市

  产业投资控股集团有限公司,相关工商变更登记完成后邳州市产业投资控股集团有限

  公司持有邳州经开100%股权,本次权益变动完成后,邳州市财政局成为上市公司实际

  2021年5月11日,疌盛并购基金与王贵美女士、新疆尚龙及戚永楙先生签订《股

  份收购意向协议》,疌盛并购基金拟以交易价格6.88元/股,总价为肆亿壹仟贰佰肆拾柒

  万陆仟叁佰陆拾肆(412,476,364)元收购王贵美女士实际持有的目标公司59,952,960

  股已发行股份,为无限售条件流通股,占目标公司总股本的12.73%。拟以交易价格6.88

  元/股,总价为叁亿陆仟叁佰贰拾陆万肆仟(363,264,000)元收购新疆尚龙持有的目标

  公司52,800,000股已发行股份,为无限售条件流通股,占目标公司总股本的11.21%。

  2021年6月17日,疌盛并购基金与王贵美女士、新疆尚龙及戚永楙先生签订《股

  112,752,960股已发行股份,占目标公司总股本的23.94%,本次交易完成后,疌盛并

  购基金将取得目标公司的控制权。标的股份的交易价格为6.88元/股,交易总价款为

  1 《股份收购意向协议》的主要内容详见上市公司于2021年5月26日公告的《朗源股份有限公司详式权益变

  (12)标的股份,指乙方于本协议签署日实际持有的目标公司112,752,960股已发

  行股份(占目标公司总股本的23.94%),其中包括乙方1实际持有的目标公司

  59,952,960股已发行股份(占目标公司总股本的12.73%,截至签署日尚未在中国结算

  深圳分公司办理完成继承的非交易过户),及乙方2持有的目标公司52,800,000股已

  发行股份(占目标公司总股本的11.21%);如过渡期内目标公司以累计未分配利润派发

  股票红利或者以资本公积金或盈余公积金转增股本,标的股份包含因此而相应增加的

  (15)交割日,指标的股份过户至甲方名下之日(以中国证券登记结算有限公司出

  (17)共管账户,指为收取标的股份交易价款之目的以甲方名义开立由甲方、乙方2

  (19)优世联合资产,指目标公司持有的优世联合的全部股份、目标公司对优世联

  合享有的借款债权本息、以及目标公司根据《关于广东优世联合控股集团股份有限公

  司股份转让之协议书》(2018年12月4日签订)及其各补充协议对广东云聚科技投资

  (20)优世联合收购底价,指以下三项之和:(i)截至2020年12月31日目标公司

  持有优世联合51%股份的长期股权投资的账面净值128,787,115.2元加上广东云聚科技

  23.63%股份的作价价值27,678,842.18元,(ii)截至优世联合资产交割日(以目标公

  司收到优世联合资产受让方支付的全部收购价款之日为准)目标公司对优世联合的借

  款债权本金以及应收利息,(iii)2020年12月31日至优世联合资产交割日期间优世

  联合实现的净利润(亏损以零计)乘以截至优世联合资产交割日目标公司所持有的优

  (21)收购差价,指目标公司与第三方签署生效的优世联合资产出售协议约定的最

  (22)优世联合购买协议,指乙方2与目标公司签署的符合本协议第2.5条规定的

  (23)净利润,指经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的目标公司合并报

  表归属于母公司所有者的净利润扣除控股子公司优世联合、太原市德蓝达科技有限公

  司归属于母公司所有者的净利润及交割日后目标公司新增业务板块净利润(如有)后

  的金额;为免疑义,交割日后目标公司如新增业务板块应以独立子公司形式运营;

  (24)或有负债,指由于交割日之前的原因(包括事件、情况、行为、协议、合同

  等,包括但不限于附件一所列事项)导致目标公司在交割日之后遭受诉讼、仲裁、争

  议或纠纷、行政处罚、负债、对外担保及其他或有事项而受到损失,而该等或有事项

  未记录于交割日目标公司的法定账目中,或该等或有事项虽在交割日目标公司的法定

  账目记录,但使目标公司遭受的负债数额大于目标公司账目中记录的数额的,其大于

  (25)重大不利变化,指目标公司的任何情况、变更或影响,而该情况、变更或影

  响单独地或与目标公司及其下属企业的其他任何情况、变更或影响共同地:(i)对目

  标公司及其下属企业的业务、资产、负债(包括或有负债)、经营业绩或财务状况造成

  或可能造成减少20%以上(含)的重大不利影响;或(ii)对目标公司及其下属企业以

  其目前经营或开展或拟经营或开展业务的资质或能力产生或可能产生重大不利影响;

  (27)承诺净利润,指乙方承诺目标公司在2021年度、2022年度实现的净利润分别

  1.1各方同意,乙方以协议转让方式按本协议约定条件将其于签署日合计持有的目

  标公司112,752,960股已发行股份,占目标公司总股本的23.94%(其中包括乙方1实

  际持有的目标公司59,952,960股已发行股份(占目标公司总股本的12.73%,截至签署

  日尚未在中国结算深圳分公司办理完成继承的非交易过户),及乙方2持有的目标公司

  52,800,000股已发行股份(占目标公司总股本的11.21%))转让给甲方。甲方同意以

  本协议约定条件受让标的股份。本次交易完成后,甲方将成为目标公司单一第一大股

  1.2各方同意,标的股份的交易价格为6.88元/股,甲方应支付的交易总价款为柒

  亿柒仟伍佰柒拾肆万零叁佰陆拾肆(775,740,364)元,其中,应向乙方1支付的交易

  价款为肆亿壹仟贰佰肆拾柒万陆仟叁佰陆拾肆(412,476,364)元;应向乙方2支付的

  (4)本协议生效且甲方已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案、并且乙

  方2已以其所持目标公司1,700万股股份向甲方提供质押担保(甲方与乙方2将另行

  签署股份质押协议)并办理质押登记之日起三(3)个工作日内,甲方向乙方支付第一

  期交易价款伍仟伍佰万(55,000,000)元,专项用于归还标的股份担保的乙方融资融

  券债务本息。乙方应于收到第一期交易价款之日起五(5)个工作日内优先归还乙方2

  (5)标的股份担保的乙方2全部融资融券债务清偿后,乙方2应另将所持目标公

  司1,880万股股份质押登记至甲方名下(甲方与乙方2将另行签署股份质押协议)。乙

  方2所持目标公司合计3,580万股股份均质押登记至甲方名下之日起三(3)个工作日

  内,甲方向乙方支付第二期交易价款肆仟伍佰万(45,000,000)元,专项用于归还标

  (6)乙方应于收到第二期交易价款之日起十(10)个工作日内归还标的股份担保

  的乙方全部融资本息,并确保标的股份均处于乙方普通证券账户内且不存在权利受限

  情形(甲方为质权人除外),且乙方1所持标的股份已在中国登记结算有限公司办理完

  (7)本条第(6)项事宜办理完毕、并且甲方证券账户开立之日起五(5)个工作

  日内,双方应根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的规定共

  (8)本次交易获得深交所合规确认之日起三(3)个工作日内,甲方应将扣除已

  支付的第一期和第二期交易价款、以及优世联合收购保证金贰亿肆仟万(240,000,000)

  (9)本次交易获得深交所合规确认之日起的三(3)个工作日内,双方应共同至

  中国登记结算有限公司办理标的股份的过户登记手续。自交割日(以中国登记结算有

  限公司出具的《证券过户登记确认书》为准,含当日)起,甲方即享有标的股份的全

  (310,000,000)元、以及甲方应代扣代缴乙方1的个人所得税后(如需,则由共管账

  (11)交割日当日,各方应就附件三所列目标公司及其下属企业证照、印鉴、资

  (12)交割日后六十(60)日内,双方应将共管账户中叁亿(300,000,000)元支

  (13)各方同意,①如目标公司在交割日后三十(30)日内向第三方出售优世联

  合资产的最终价格高于优世联合收购底价(含本数),(i)目标公司在交割日后三十(30)

  日内收到全部出售款的,则甲方应于目标公司收到全部出售款后三(3)个工作日内向

  乙方支付贰亿肆仟万(240,000,000)元转让价款;或(ii)目标公司未在交割日后三

  十(30)日内收到全部出售款的,则乙方授权甲方于交割日后三十(30)日届满之日

  起三(3)个工作日内在优世联合收购底价范围内直接向目标公司支付第三方尚未支付

  的价款(“代付价款”,代付后,乙方2将享有目标公司对第三方的等额债权,下同),

  同时,甲方将贰亿肆仟万(240,000,000)元扣除代付价款后的余额(如有)支付给乙

  方。②如目标公司在交割日后三十(30)日内向第三方出售优世联合资产的最终价格

  低于优世联合收购底价,则甲方应于收到目标公司书面通知后三(3)个工作日内将收

  购差价直接支付给目标公司,此时如(i)目标公司在交割日后三十(30)日内收到全

  部出售款的,则甲方应于目标公司收到全部出售款后三(3)个工作日内将贰亿肆仟万

  (240,000,000)元扣除收购差价后的余额支付给乙方,或如(ii)目标公司未在交割

  日后三十(30)日内收到全部出售款的,则乙方授权甲方于交割日后三十(30)日届

  满之日起三(3)个工作日内在优世联合收购底价范围内直接向目标公司支付代付价款,

  同时,甲方将贰亿肆仟万(240,000,000)元扣除收购差价、代付价款后的余额(如有)

  支付给乙方。③如目标公司未能在交割日后三十(30)日内与第三方签署生效的优世

  联合资产出售协议,则乙方2或其指定主体应以优世联合收购底价购买优世联合资产。

  乙方2授权甲方在贰亿肆仟万(240,000,000)元的范围内将相当于乙方2应支付优世

  联合收购价款的款项直接支付给目标公司,不足部分由乙方2自行支付给目标公司,

  (14)业绩承诺期满且乙方无需业绩补偿或已按第五条约定履行业绩补偿义务的

  (1)本协议签署后三(3)个工作日内,丙方应向目标公司董事会提出关于目标

  公司出售所持优世联合资产的议案(“收购议案”),董事会审议后应按程序提交目标

  收购议案的主要内容如下:由目标公司在本次交易交割日后三十(30)日内向第

  三方出售优世联合资产,出售价格以优世联合股份评估价值及目标公司对优世联合的

  借款债权本息为基础由交易双方协商确定;如目标公司与第三方签署生效的优世联合

  资产出售协议约定的最终收购价格低于优世联合收购底价的,乙方2或其指定主体应

  将收购差价补偿给目标公司;如截至交割日后第三十(30)日第三方仍未支付优世联

  合资产转让价款的,则由乙方2或其指定主体代替第三方在优世联合收购底价范围内

  向目标公司支付尚未支付的转让价款并受让目标公司对第三方的等额债权。如截至交

  割日后第三十(30)日目标公司未与第三方签署生效的优世联合资产出售协议的,则

  优世联合资产的收购方应承诺,如目标公司已计提坏账准备的优世联合2019年度、

  2020年度业绩补偿款190,617,752.40元以及2021年度业绩补偿款(如有)于优世联

  合资产出售后实际收回的,优世联合资产的收购方将要求业绩补偿义务人将补偿款直

  (2)乙方2应与目标公司签署符合前款规定内容的附条件生效的优世联合购买协

  议,并与收购议案一并提交目标公司董事会、股东大会,该协议于目标公司股东大会

  4.1交割日后,丙方应主动辞去目标公司董事职务,并促成目标公司由乙方提名的

  董事辞职,甲方将向目标公司提名具备任职资格的董事候选人并占目标公司多数席位。

  4.2交割日后五(5)个工作日内,乙方或/及通过其委派的董事应及时提议或/及

  促使目标公司董事会召集并召开股东大会,审议通过选举甲方提名的董事候选人成为

  4.3交割日后,业绩承诺期内,乙方应尽力促成目标公司核心人员(具体人员名单

  5.1乙方承诺,目标公司2021年度、2022年度净利润分别不低于伍佰万(5,000,000)

  5.2若目标公司业绩承诺期内任一会计年度的实际净利润未达到第5.1条约定的当

  年承诺净利润的,则乙方应向目标公司进行逐年补偿,补偿标准按照如下方式计算:

  5.3根据第5.2条约定需进行业绩补偿的,乙方应于目标公司当年年度审计报告出

  具后三十(30)日内将按照第5.2条计算的补偿金额以现金方式支付给目标公司。乙

  5.4甲方根据第2.1条约定向共管账户支付的交易价款中的1,000万元应作为乙方

  履行业绩补偿义务的保证金,于业绩承诺期满且乙方无需业绩补偿或已按约定履行业

  绩补偿义务后实际支付给乙方。如乙方未按第五条约定履行业绩补偿义务,则甲方有

  权直接将共管账户中相当于业绩补偿款的金额支付给目标公司。各方确认并同意,甲

  方根据前述约定向目标公司支付款项即视为甲方已向乙方支付了等额的标的股份交易

  5.5交割日后,甲方应保证目标公司农副产品加工业务的必要营运资金不低于交割

  (4)乙方、丙方承诺并保证,自交割日起至业绩承诺期满三(3)年内,乙方、

  丙方及其关联方不得直接或间接对与目标公司及其下属企业的农副产品加工业务相同、

  9.1如本协议项下任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的

  任何义务,或者任何一方违反本协议项下其做出的声明、陈述、承诺或保证,均构成

  违约,其应向守约方承担违约责任,赔偿守约方因此实际遭受的直接损失(包括但不

  限于经济损失、因违约而支付或损失的利息、诉讼费、保全费、执行费、律师费、参

  与异地诉讼之合理交通住宿费),并且守约方有权要求违约方继续履行本协议。任何一

  9.2本协议生效后,如乙方未按约定办理完毕第2.1条第(4)至(6)项事宜,甲

  方有权要求乙方继续履行;如逾期超过十五(15)日仍未解除标的股份转让限制的,

  自逾期第十六(16)日起至标的股份实际解除转让限制之日止,乙方应按照甲方已支

  付交易价款的每日万分之五向甲方支付逾期利息;如逾期超过二十(20)日仍未解除

  标的股份转让限制的,甲方有权书面通知乙方解除本协议,乙方应立即归还甲方已支

  付的全部交易价款本息,并按照标的股份交易价款总额的10%向甲方支付违约金。

  9.3本协议生效后,如因乙方原因未能按照本协议约定及时完成标的股份交割的,

  甲方有权要求乙方继续履行,同时,自逾期之日起至实际交割日止,乙方应按照标的

  股份交易价款总额的每日万分之五向甲方支付逾期利息。如逾期超过三十(30)日仍

  未完成标的股份交割的,甲方有权书面通知乙方解除本协议,乙方应将甲方已支付的

  全部交易价款返还给甲方,并按照标的股份交易价款总额的10%向甲方支付违约金,同

  9.4本协议生效后,如甲方未能按照本协议约定及时足额支付标的股份交易价款的,

  乙方有权要求甲方继续履行,同时,自逾期之日起至实际付款日止,甲方应按照应付

  未付交易价款的每日万分之五向乙方支付逾期利息。如逾期超过三十(30)日仍未付

  清的,乙方有权书面通知甲方解除本协议,乙方应将甲方已支付的全部交易价款返还

  给甲方,甲方应按照标的股份交易价款总额的10%向乙方支付违约金,同时双方应在一

  9.5乙方未按本协议约定解除共管账户的共管手续的,应按每日万分之三的利率向

  9.6乙方、丙方违反本协议第6.1条第(4)款约定的不竞争义务的,乙方、丙方

  应向目标公司支付违约金1亿元;违约金不足以弥补目标公司损失的,乙方、丙方还

  11.3本协议自成立之日起九十(90)日内尚未生效的,本协议自动解除并终止。

  目标公司将在履行必要程序后出售所持CLOUDRIDERLIMITED股权。

  截至本报告书签署之日,新疆尚龙已根据《股权收购协议》《股份质押协议一》《股

  份质押协议二》将合计3,580万股股份质押给疌盛并购基金,该质押事项系为保障本

  信息披露义务人权益变动的时间为因签署《股份收购意向协议》及《股份收购协议》

  导致信息披露义务人在朗源股份中拥有权益的股份变动的时间,即交易双方共同至中国

  信息披露义务人以协议转让方式收购王贵美女士持有的朗源股份59,952,960股已

  发行股份,占朗源股份总股本的12.73%;收购新疆尚龙持有的朗源股份52,800,000股

  已发行股份,占朗源股份总股本的11.21%;合计为112,752,960股已发行股份,占朗源

  股份总股本的23.94%,均为无限售条件流通股。合计交易金额为77,574.04万元。

  本次权益变动所需资金全部来自信息披露义务人的自有或自筹资金,不存在直接或

  信息披露义务人承诺,本次收购的资金来源于自有资金和自筹资金,上述资金来源

  合法,不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况,不存在通过与上市公司进

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人没有在未来12个月内改变上市公司主营

  业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的明确计划。如果根据上市公司的实际情况,

  届时需要进行资产、业务等方面的调整,信息披露义务人承诺将严格按照相关法律、法

  信息披露义务人与王贵美女士、新疆尚龙(以下简称“出售方”)及戚永楙先生在

  《股份收购协议》中约定,协议签署后,戚永楙应向目标公司董事会提出关于目标公司

  出售所持广东优世联合控股集团股份有限公司(“优世联合”)资产的议案(“收购议案”),

  收购议案的主要内容如下:由目标公司在本次交易交割日后三十(30)日内向第

  三方出售优世联合资产(优世联合资产,指目标公司持有的优世联合的全部股份、目

  标公司对优世联合享有的借款债权本息、以及目标公司根据《关于广东优世联合控股

  集团股份有限公司股份转让之协议书》(2018 年12月4日签订)及其各补充协议对广

  东云聚科技投资有限公司及其实际控制人张涛享有的优世联合业绩补偿款债权);出售

  价格以优世联合股份评估价值及目标公司对优世联合的借款债权本息为基础由交易双

  方协商确定;如目标公司与第三方签署生效的优世联合资产出售协议约定的最终收购

  价格低于优世联合收购底价的(优世联合收购底价,指以下三项之和:截至2020年12

  月31日目标公司持有优世联合51%股份的长期股权投资的账面净值128,787,115.2元

  加上广东云聚科技投资有限公司及张涛及其关联主体用于向目标公司履行业绩补偿义

  务的优世联合23.63%股份的作价价值27,678,842.18元;截至优世联合资产交割日(以

  目标公司收到优世联合资产受让方支付的全部收购价款之日为准)目标公司对优世联

  合的借款债权本金以及应收利息;2020年12月31日至优世联合资产交割日期间优世

  联合实现的净利润(亏损以零计)乘以截至优世联合资产交割日目标公司所持有的优

  世联合股份比例),新疆尚龙或其指定主体应将收购差价补偿给目标公司;如截至交割

  日后第三十(30)日第三方仍未支付优世联合资产转让价款的,则由新疆尚龙或其指

  定主体代替第三方在优世联合收购底价范围内向目标公司支付尚未支付的转让价款并

  受让目标公司对第三方的等额债权。如截至交割日后第三十(30)日目标公司未与第

  三方签署生效的优世联合资产出售协议的,则由新疆尚龙或其指定主体以优世联合收

  购底价购买优世联合资产。优世联合资产的收购方应承诺,如目标公司已计提坏账准

  绩补偿款(如有)于优世联合资产出售后实际收回的,优世联合资产的收购方将要求

  新疆尚龙应与目标公司签署符合前款规定内容的附条件生效的资产购买协议(“优

  世联合购买协议”),并与收购议案一并提交目标公司董事会、股东大会,该协议于目标

  2021年8月2日,朗源股份召开第四届董事会第三次会议,审议通过了《关于出

  2021年8月18日,朗源股份召开2021年第二次临时股东大会,审议通过了《关

  截至本报告书签署之日,除根据《股份收购协议》约定调整外,信息披露义务人没

  有在未来12个月内针对上市公司或其子公司已有资产和业务进行出售、合并、与他人

  合资或合作的计划,或上市公司拟重大资产购买或置换资产的重组计划。如果根据上市

  公司实际情况,需要筹划相关事项,信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要

  信息披露义务人与王贵美女士、新疆尚龙(以下简称“出售方”)及戚永楙先生在

  《股份收购协议》中约定,交割日后,戚永楙先生应主动辞去上市公司董事职务,并促

  成目标公司由出售方提名的董事辞职,信息披露义务人将向目标公司提名具备任职资格

  的董事候选人并占目标公司多数席位;交割日后5个工作日内,出售方或/及通过其委

  派的董事应及时提议或/及促使目标公司董事会召集并召开股东大会,审议通过选举信

  息披露义务人提名的董事候选人成为目标公司董事的议案;交割日后,业绩承诺期内,

  本次权益变动完成后,除根据《股份收购协议》约定调整外,信息披露义务人暂无

  其他在未来12个月内对上市公司现任董事和高级管理人员进行调整的计划。若根据上

  市公司实际情况需要进行其他相应调整,信息披露义务人将按照有关法律法规的要求,

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人暂无对上市公司章程条款进行修改的计划。

  本次权益变动完成后,如上市公司章程需要进行修改,信息披露义务人将结合上市

  公司实际情况,按照上市公司规范发展的需要,制订章程修改方案,依法履行程序修改

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大

  本次权益变动完成后,如果根据上市公司实际情况需要对上市公司员工聘用计划进

  行相应调整,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定,履行相关批准程序和信

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调

  本次权益变动完成后,如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要对上市公

  司分红政策进行相应调整的,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定,履行相

  截至本报告书签署之日,除上述披露信息外,信息披露义务人暂无对上市公司的业

  本次权益变动完成后,如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机

  构进行调整,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定,履行相关批准程序和信

  本次权益变动不会对上市公司的独立性产生不利影响。本次权益变动后,信息披露

  义务人将与上市公司之间保持人员独立、资产完整、财务独立;上市公司将仍然具有独

  立经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。为了保持权益变动完

  1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员

  在上市公司专职工作,不在本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业中担任除董事、监

  2、保证上市公司的财务人员独立,不在本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业

  3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系,该等体系和本合伙

  1、保证上市公司具有独立完整的资产,上市公司的资产全部处于上市公司的控制

  之下,并为上市公司独立拥有和运营。保证本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业不

  2、保证不以上市公司的资产为本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业的债务违

  3、保证上市公司独立在银行开户,不与本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业

  4、保证上市公司能够作出独立的财务决策,本合伙企业及本合伙企业控制的其他

  1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市

  2、保证尽量减少本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业与上市公司的关联交易,

  无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

  1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机

  2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照

  3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构,与本合伙企业控制的其他企业间不

  如出现因本合伙企业违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况,本合伙企

  本次权益变动前,信息披露义务人及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不存

  本次权益变动完成后,为避免与上市公司之间产生同业竞争,信息披露义务人及其

  “1、本合伙企业/本公司/本单位目前没有、将来也不以任何方式在中国境内、境外

  直接或间接从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的、对上市公司现有业务在任何

  2、本合伙企业/本公司/本单位不新设或收购从事与上市公司现有业务相同、相似或

  相近的经营主体,或对上市公司现有业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、

  3、自本承诺函出具之日起,本合伙企业/本公司/本单位从任何第三方获得的任何商

  业机会与上市公司之现有业务构成或可能构成实质性竞争的,本合伙企业/本公司/本单

  4、上述承诺于本合伙企业/本公司/本单位作为上市公司持股5%以上股东期间持续

  有效。本合伙企业/本公司/本单位保证严格履行本承诺函中各项承诺,如因违反该等承

  诺并因此给上市公司造成损失的,本合伙企业/本公司/本单位将承担相应的赔偿责任。”

  本次权益变动完成后,为规范将来可能发生的关联交易,信息披露义务人承诺如下:

  “1、本次权益变动完成后,本合伙企业及本合伙企业控制的其他公司将按法律、法

  规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易;对于无法避

  免或有合理原因而发生的关联交易,本合伙企业及本合伙企业控制的其他公司将遵循市

  场公正、公平、公开的原则,与上市公司依法签订协议,履行合法程序,按照有关法律、

  法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定,依法履行相关内部决策程序并及时履行

  信息披露义务,保证关联交易定价公允、合理,交易条件公平,保证不利用关联交易非

  法转移上市公司的资金、利润,亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合

  2、上述承诺于本合伙企业作为上市公司持股5%以上股东期间持续有效。本合伙企

  业保证严格履行本承诺函中各项承诺,如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的,

  在本报告书签署之日前24个月内,信息披露义务人及信息披露义务人主要负责人

  不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或高于上市公司

  在本报告书签署之日前24个月内,信息披露义务人及信息披露义务人主要负责人

  不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上

  在本报告书签署之日前24个月内,信息披露义务人及信息披露义务人主要负责人

  不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者任何类似安排的行

  在本报告书签署之日前24个月内,信息披露义务人及信息披露义务人主要负责人

  根据中国证券登记结算有限责任公司查询结果及自查结果,在本次权益变动发生之

  根据中国证券登记结算有限责任公司查询结果及自查结果,自本次权益变动发生之

  时起前6个月内,信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属没有通过证券交易所买卖

  因疌盛并购基金系设立用于收购朗源股份的主体,其成立至今尚不足一个完整的会

  信息披露义务人的控股股东为邳州经开,其2018年-2020年的财务报表已经由天衡

  会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了标准无保留意见的审计报告(天衡审字

  注:以上数据由天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具标准无保留意见的审计报告(天衡

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息

  进行如实披露,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,不存在为避免对权益变动报

  告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息,以及中国证监会或者证券交易所依

  信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形,并能够按照《收购办法》

  本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗

  本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对信息披露义务人的权益变动报告

  书的内容已进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担

  (本页无正文,为《朗源股份有限公司详式权益变动报告书(二次修订稿)》之签

  (本页无正文,为《朗源股份有限公司详式权益变动报告书(二次修订稿)附表》



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